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鸿运娱乐-挂机
作者:管理员    发布于:2022-05-06 12:17    文字:【】【】【
摘要:鸿运娱乐-挂机?本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称公司)于2022年

  鸿运娱乐-挂机?本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第四届董事会第四(定期)次会议、第四届监事会第四次(定期)会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)在2021年度的审计工作中,遵循诚信独立、客观公正的原则,完成了厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2021年度财务报告等审计工作,表现了良好的职业操守和专业的业务能力。为保持审计工作的连续性和稳定性,经公司董事会审计委员会提议,董事会同意续聘信永中和为公司2022年度的审计机构,聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  信永中和近三年(2019年至2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:肖铁青先生,2006年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟担任独立复核合伙人:树新先生,1995年成为注册会计师,1996 年开始从事上市公司审计工作,2006 年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师:魏恒先生,2017年获得中国注册会计师资质,2015年开始从事上市公司审计,2021年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围,参照行业标准与信永中和协商确定2022年度的审计费用。

  审计委员会在对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况进行了充分了解,并查阅了有关资质证照、相关信息和诚信记录后认为:信永中和在执业过程中坚持独立审计准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,信永中和在担任公司2021年度审计机构时,勤勉尽责,较好地履行了作为审计机构应尽的义务。审计委员会认可信永中和的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,并决定向董事会提议续聘信永中和为公司2022年度审计机构。

  2022年4月1日公司第四届董事会审计委员会2022年度例会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,并决定将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交第四届董事会第四次会议审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计专业能力较强,执业规范,为公司2021年年度报告提供了专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正。经过对其职业操守、履职能力的事前审核,认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)可以继续承担公司的审计工作。同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则, 为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,对公司利益、股东权益——特别是中小股东权益并无不利影响。

  本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,《关于续聘2022年度审计机构的议案》经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。

  《关于续聘2022年度审计机构的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构,聘期1年。

  《关于续聘2022年度审计机构的议案》尚须提交公司股东大会审议,董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定审计费用并签署相关协议,该议案自股东大会审议通过之日起生效。

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于续聘审计机构的事前认可意见》、《关于第四届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  5、拟聘任会计师事务所营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次(定期)会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下:

  因公司出口海外销售业务占一定比重,出口业务主要采用美元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范汇率出现较大波动时对公司经营业绩造成的负面影响,实现公司资金的保值增值,有效预防和规避外汇市场风险,公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

  公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不影响公司正常生产经营,不得进行投机和套利交易。公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平。

  公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种有美元等。外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务,但公司本次拟选择进行的外汇套期保值业务品种仅包括:远期结售汇、外汇掉期、外汇期权。

  2、资金规模:公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过等值5,000万美元。

  3、交易对象:中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国建设银行股份有限公司厦门海沧新阳支行、兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行厦门分行。

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  公司开展外汇套期保值业务将严格遵循套期保值原则,不做投机性套利交易。公司将根据内部控制制度,监控业务流程,评估风险,监督和跟踪交易情况。

  公司出口销售收入占比较高,公司开展外汇套期保值业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提,目的是减少汇率大幅度变动造成的预期风险,并且能够防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司利润的影响,减少汇兑损失,降低财务费用。

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其应用指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务,符合《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

  公司董事会授权董事长在议案规定的额度范围内审批具体事项, 签署相关法律文书, 办理有关手续。

  公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的,并非单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性和可行性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,并且符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险,公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,并根据内部控制制度,监控业务流程,监督和跟踪交易情况,风险控制措施有效。

  2、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于第四届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次(定期)会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股, 发行价格为16.58元/股。本次股票公开发行后, 公司的总股本由12,000万股增加至16,000万股。

  本次发行股票,共募集股款人民币663,200,000.00 元,扣除与发行有关的费用人民币48,083,573.26元(其中包含增值税进项税额380,475.77元),实际可使用募集资金人民币615,116,426.74元。上述募集资金已于2016年3月2日到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年3月2日出具了“信会师报字[2016]310122号”《验资报告》。

  为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保障投资者的合法权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定,结合公司情况,公司制订了募集资金的管理制度,并经2012年度第四次临时股东大会审议通过。2016年3月28日,公司与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,公司与募集资金存放银行兴业银行股份有限公司厦门海沧支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。2020年5月18日公司、厦门一点智能科技有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行签署了《募集资金四方监管协议》,公司、厦门一点智能科技有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司厦门海沧支行签署了《募集资金四方监管协议》。

  截至2021年12月31日为止,公司募集资金专项账户累计使用41,358.49万元。

  2021年1~12月,公司使用募集资金5,537.70万元投入募投项目;公司及子公司使用闲置募集资金24,400万元进行结构性存款理财,投资收益743.43万元,募集资金专用账户利息收入720,662.68元,手续费支出18.00元。

  截至2021年12月31日,募集资金专户的余额为人民币25,860.23万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),通知存款账户余额为4,849.41万元,期末用募集资金进行结构性存款理财尚未到期余额为20,000万元。

  本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下,本公司及其子公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过20,000万元和自有资金最高额度不超过20,000万元进行现金管理。

  公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,还可以选择投资安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)银行或其他金融机构的保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。

  公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,还可以选择投资安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)银行或其他金融机构的理财产品。

  公司及其子公司本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过20,000万元进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用,单个投资产品的期限不得超过12个月。

  公司及其子公司本次使用自有资金最高额度不超过20,000万元进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用,单个投资产品的期限不得超过12个月。

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,并且公司确保不因暂时闲置募集资金进行现金管理而影响募集资金投资项目。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时,将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的规定,所投资产品不得违反规定。

  本次公司及其子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的投资产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

  1、公司将实时分析和跟踪产品的风险情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  3、公司内审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会及时报告。

  公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分闲置资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

  第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在不影响募集资金投资项目的前提下,为了提高公司募集资金的使用效率和收益的正确决策,符合公司和全体股东的利益,并不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅并发表了同意的独立意见。

  经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过、第四届监事会第四次会议审议通过,且独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程序。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,购买安全性高、流动性好的现金管理产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。广发证券股份有限公司对瑞尔特使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于第四届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  4、广发证券股份有限公司出具的《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施进展状况的议案》,尚需提交2021年度股东大会审议。

  公司及其一级全资子公司厦门一点智能科技有限公司(以下简称“一点智能”)拟对项目生产线布局进行优化调整,并将“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”实施期限延长至2022年12月。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股, 发行价格为16.58元/股,本次发行股票共募集股款人民币663,200,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币48,083,573.26元(其中包含增值税进项税额380,475.77元),实际可使用募集资金人民币615,116,426.74元,募集资金已于2016年3月2日到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年3月2日出具了“信会师报字[2016]310122号”《验资报告》。

  注:公司于2020年4月7日召开2020年度第二次临时股东大会审议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,决定终止“阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目”并且由公司一级全资子公司厦门一点智能科技有限公司实施“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”。

  一点智能“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”位于厦门市“海沧05-07新阳西片区阳光西二路与新园南路交叉口西南侧”的厂房建设进度略有迟延。截至目前,厂房土建工程、安装工程已基本完成,项目已于2022年3月8日通过设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位、建设单位五方责任主体的项目预验收,正式用电、正式用水工程于2022年3月30日完成并顺利接通,已完成消防检测、防雷检测、竣工测量,规划、园林验收正在跟进中,预计2022年4月底前项目竣工并完成项目竣工验收。目前,厦门市“海沧05-07新阳西片区阳光西二路与新园南路交叉口西南侧”的厂房第四、五层,已作为一点智能的智能坐便器成品仓库使用。截至2021年12月31日,公司投入厦门市“海沧05-07新阳西片区阳光西二路与新园南路交叉口西南侧”厂房工程建设的募集资金累计53,404,531.12元。

  2019年至2021年,由于公司智能坐便器产品竞争力迅速提升,加之国内智能坐便器产品市场渗透率加速提高,公司智能坐便器产品销量逐年攀升。尤其2020年以来,智能坐便器产品销量增长超预期,以致出现产能瓶颈问题。所以,一点智能自2020年4月启动“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”厂房工程建设的同时使用募集资金购买项目部分生产设备。截至2021年12月31日公司提前使用募集资金累计3,532,780元,用于购置“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”生产设备,并在位于厦门市海沧区后祥路18号的公司工厂安排生厂。目前,一点智能原有产能和“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”新产能,累计年产能已经达到60万套。

  为了避免重复投资与生产浪费,公司拟按照精益生产的原则进行重新规划整合,在厦门市海沧区后祥路18号工厂建设集中统一的智能卫浴产品研发、生产、装配的制造基地,高效率地组织生产,避免由于智能卫浴产品生产基地分割两地造成的效益损失。故建议将“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”的主体生产线,调整至厦门市海沧区后祥路18号1号厂房3层东侧、四层、五层,2号厂房四层、五层,3号厂房一层、四层、五层”。原“海沧05-07新阳西片区阳光西二路与新园南路交叉口西南侧”的厂房视项目后续进展情况及公司需要投入使用。

  本次生产线布局优化调整预计可大幅节省生产成本。本次生产线布局优化是根据募集资金投资项目实施的实际情况而做出的谨慎决定,符合公司战略规划和长期利益。有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  近年来,由于中美贸易战造成的市场不确定风险因素,引发卫浴市场发生结构性改变,公司经营管理层审慎评估后,决定放缓产能扩张步伐,将项目达产日期适当后延如下:

  (1)自新型冠状病毒肺炎疫情于2019年12月爆发后在全球范围持续蔓延以来,导致经济、贸易和产业链、供应链遭到全面破坏,影响面波及全行业,并给公司经营规划实施造成一定影响,尤其厦门2021年9月、2022年3月的两次疫情风险,影响“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”施工进度,造成项目迟延约两个多月。

  (2)因地质原因存在大量孤石,桩基工程采取补勘、潜孔锤引孔,以致延误工期约两个月。

  公司本次对“年产120万套智能卫浴产品生产基地建设项目”进行延期,是根据募集资金投资项目实施的实际情况而做出的谨慎决定,符合公司战略规划和长期利益,有利于在稳步推进的同时兼顾项目质量,不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  公司本次对前述募集资金投资项目产线布局优化和达产状态适度延期,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及公司《募集资金管理制度》的规定。

  三、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金投资项目实施进展状况的意见

  独立董事认为:公司本次进行生产线布局优化调整及延长部分募集资金投资项目实施期限的事项,是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定,符合相关法律法规的规定,履行了必要的法定程序,不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,符合公司和全体股东的利益,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司监事会认为:公司本次募集资金投资项目产线布局优化与达产延期事项的相关事项及审议程序,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  经核查,保荐机构广发证券股份有限公司认为:瑞尔特本次调整部分募集资金投资项目实施进展已经公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议审议通过,独立董事已发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  公司本次部分募集资金投资项目实施进展的调整是基于公司实际情况作出的审慎决定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上,保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整实施进展事项无异议,本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

  2、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于第四届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  4、《广发证券股份有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施进展的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售条件的激励对象共计105人,可解除限售的限制性股票数量为248.52万股,占目前公司总股本的0.59%;

  2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续,上市流通前,公司将发布相关提示性公告。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月15日召开第四届董事会第四次(定期)会议、第四届监事会第四次(定期)会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  1、2020年1月10日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2020年1月10日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划。

  3、2020年1月14日至2020年2月2日,公司在巨潮资讯网()和公司内部公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示期不少于10天。在公示期限内,公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年2月3日公司召开了第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》,认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2020年2月10日,公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2020年2月10日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。

  6、2020年3月12日,公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成2020年限制性股票激励计划的首次授予登记,公司最终向114名激励对象实际授予限制性股票887.30万股,占授予前上市公司总股本的比例约为2.17%。公司本次授予的限制性股票的上市日期:2020年3月13日。

  7、2020年10月29日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中3名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144,000股进行回购注销,回购价格为3.15元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  8、2020年11月16日,公司召开2020年度第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,并同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2020-078),就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内,无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。

  9、2021年1月29日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后,公司股份总数由418,473,000股变更为418,329,000股。

  10、2021年2月3日,公司发布《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》,宣告2020年限制性股票激励计划预留的限制性股票200.00万股不再授予,预留权益失效。

  11、2021年4月16日,公司召开第三届董事会第十八次(定期)会议、第三届监事会第十六次(定期)会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的111名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共261.27万股,占公司当时总股本的0.62%。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  12、2021年5月14日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》;同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2021-045),就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内,无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。截至2022年2月17日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,该部分限制性股票的注销手续已办理完成。

  13、2021年10月28日,公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计311,500股进行回购注销,回购价格为3.00元/股。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  14、2021年11月15日,公司召开2021年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2021-076),就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内,无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。截至2022年2月17日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,该部分限制性股票的注销手续已办理完成。

  15、2022年4月15日,公司召开第四届董事会第四次(定期)会议、第四届监事会第四次(定期)会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足,董事会同意办理符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共248.52万股,占公司目前总股本的0.59%。公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。

  公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2020年3月13日上市,本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2022年3月13日已届满。

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》中的解除限售规定,首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%,本次符合解锁条件的激励对象共计105人,可申请解锁的限制性股票数量为248.52万股,占公司目前总股本的0.59%。具体情况如下:

  1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  2、本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因于2020年已离职,已不具备激励对象的资格,公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.40万股;1名激励对象因个人2020年度绩效考核结果为合格,公司已回购注销其已获授但未获准解除限售的限制性股票合计0.6万股;6名激励对象因个人原因于2021年已离职(含前述考核结果为合格的激励对象),已不具备激励对象的资格,公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31.15万股,上表“获授的限制性股票数量”已剔除该9名离职激励对象的股数。

  2020年10月29日,公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中3名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144,000股进行回购注销。

  2021年4月16日,公司召开第三届董事会第十八次(定期)会议、第三届监事会第十六次(定期)会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,董事会同意对2020年限制性股票激励计划中1名因个人2020年度绩效考核结果为合格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计6,000股进行回购注销。

  2021年10月28日,公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计311,500股进行回购注销。

  除上述情况外,本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

  独立董事对公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为:

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;激励对象未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形;

  2、公司2020年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次105名激励对象解除限售资格合法有效,满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售条件;

  3、本次解除限售符合相关法律法规的要求,审议程序合法合规,解除限售条件已成就,解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  同意公司本次为105名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的248.52万股限制性股票的解除限售手续。

  经审核,监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为:公司2020年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次105名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

  同意公司本次为105名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的248.52万股限制性股票的解锁手续。

  律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据公司2020年度第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会有权按照《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜;公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定;本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满,本次解除限售的条件已成就;本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。

  独立财务顾问认为,公司首次授予部分第二次解除限售相关事项已经履行了必要程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件的情形。

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于第四届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书》;

  5、上海信公科技集团股份有限公司《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重新制定〈公司章程〉的议案》,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  根据《上市公司章程指引(2022年修订)》等相关法律法规的规定,公司对《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关条款内容作出修订。为便于向厦门市市场监督管理局申请办理备案登记,现根据相关修订内容重新制定《公司章程》。

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